山西XX公司与王XX买卖合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析上诉人山西XX公司（以下简称山西XX公司）因与被上诉人王XX买卖合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2018）京0101民初3625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月8日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人山西XX公司的法定代表人余X，被上诉人王XX的委托诉讼代理人侯XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山西XX公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费用由王XX负担。事实和理由：1.一审法院判决山西XX公司偿还王XX酒款XXX元，属于事实认定不清，证据有待司法部门鉴定真伪，本案所涉欠款是两个企业之间的法律关系，跟王XX个人没有关系。2.山西XX公司已经支付北京XX公司（以下简称XX公司）100多万元的酒款，存入了王XX个人银行卡，XX公司却一直没能出具发票，属于偷税漏税，王XX必须开具合同金额的增值税发票。3.王XX诱使山西XX公司补签了买卖合同和《和解协议书》，并且让山西XX公司先签字盖章，把属于山西XX公司留存的《和解协议书》也拿走至今未给，山西XX公司多次催促XX公司开具发票均无结果。4.王XX提交的所谓发货单没有证据证明由山西XX公司签收。5.王XX将一件事情分两案起诉属于混淆视听，将证据重复使用。 王XX辩称：1.王XX的诉讼主体适格，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定及公平原则，XX公司的债权在其注销后由股东王XX承继。2.山西XX公司主张XX公司开具发票，不构成不付货款的理由。3.山西XX公司在一审中认可王XX提交的《和解协议书》，《和解协议书》对双方之前买卖合同纠纷、债权债务关系再次确认，双方各执一份。4.山西XX公司一审中认可王XX提交的发货单中的货物已经签收。5.王XX在本案及另案中提交的证据，山西XX公司均认可，不存在伪造。6.山西XX公司上诉状中的言论违反《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民事诉讼法》规定，请求对山西XX公司不当言论进行处罚。 王XX向一审法院起诉请求：1.判令山西XX公司向王XX支付货款XXX元及以上述金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，自2015年12月25日起至实际付清之日止；2.山西XX公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2013年8月25日至2014年7月23日期间，XX公司向山西XX公司提供了总货款为XXX元的白酒。2014年12月24日XX公司与山西XX公司签订《和解协议书》，达成协议：一、山西XX公司同意先将自己公司直接拖欠的酒款壹佰肆拾叁万壹仟肆佰捌拾元在一年时间内全部付给XX公司。二、对于其他的酒款欠账，双方经核对后再来进行处理……。协议一式两份，各方各执一份。山西XX公司自签订协议后未向XX公司支付货款。 XX公司为自然人独资公司，股东为王XX，2016年12月15日XX公司经北京市工商行政管理局房山分局核准注销登记。 一审法院认为，XX公司与山西XX公司基于买卖合同关系形成的债权债务关系，山西XX公司所欠债务数额，经双方在《和解协议书》已确认，该协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。XX公司在签订和解协议书后自行注销公司，其股东王XX作为该公司唯一自然人股东亦为公司清算义务人，可以在公司注销后向公司原债务人主张债权。现山西XX公司未按协议约定期限履行付款义务，王XX要求山西XX公司支付货款XXX元及利息损失，事实清楚，于法有据，一审法院予以支持。山西XX公司以王XX支付货款的主张已超过诉讼时效进行抗辩，不同意支付所欠货款，一审法院认为，权利人的权利受到损害的事实，发生在《中华人民共和国民法总则》施行之前，虽权利人提起诉讼已超过《中华人民共和国民法通则》规定的二年诉讼时效期间，但在2017年10月1日《中华人民共和国民法总则》施行之日，诉讼时效期间未满二年，应适用《中华人民共和国民法总则》关于三年诉讼时效期间的规定，权利人起诉应予保护。故对山西XX公司诉讼时效抗辩，一审法院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：自判决生效之日起十日内，山西XX公司支付王XX货款XXX元及以XXX元基数，自2015年12月25日起至实际付清之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，双方当事人没有提交新的证据。山西XX公司向本院申请将本案与王XX诉内蒙古力通物流有限公司买卖合同纠纷上诉一案合并审理。本院经审查认为，山西XX公司的上述申请没有法律依据，本院不予准许。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据上述法律规定，王XX与山西XX公司均负有对己方主张所依据的事实提供证据加以证明的义务。本案中，根据王XX提交的发货单和《和解协议书》等证据可以证明XX公司与山西XX公司存在白酒买卖关系，山西XX公司尚欠货款XXX元。虽然山西XX公司对此并不认可，但其未提交任何证据加以反驳，故山西XX公司应承担举证不能的不利后果。一审法院根据本案现有证据判决山西XX公司向王XX支付货款XXX元及相应利息，具有合同依据和法律依据，本院予以维持。 综上所述，山西XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17683元，由山西XX公司负担。 本判决为终审判决。