A诉北京XX公司特许经营合同纠纷民事判决书

律师观点分析A诉北京XX公司特许经营合同纠纷民事判决书 北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2012）二中民初字第12416号 原告A， 委托代理人A，北京XX律师事务所律师， 委托代理人A， 被告北京XX公司，住所地北京市密云县XX， 法定代表人A，经理， 委托代理人A， 原告A诉被告北京XX公司（以下简称法迪公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2012年8月2日受理后，依法组成合议庭，于2012年9月12日公开开庭进行了审理，原告A的委托代理人B、被告法迪公司的委托代理人C到庭参加了诉讼，本案现已审理终结， 经审理查明:2011年1月16日，法迪公司出具授权书，授权A女士为内蒙古分公司总经理，全权处理内蒙古区域市场开发、营销管理等一切事宜， 2011年6月26日，甲方内蒙古分公司与乙方A签订《经销合同书》，合同有效期限自2011年3月31日至2012年3月31日，《经销合同书》主要约定:甲方授权乙方为内蒙古通辽市“FADCY法迪”羽绒服经销商，店铺地址为内蒙古通辽市步行街向阳大厦底商，第四条推广支持第1款“房租报销:您开店、我出钱”约定，房租在6万-15万的，两年各报50%，分别于当年销售季节（12月20日-30日），公司以货品方式给予报销；商场不属于赠送范围；两年报销租金的店铺，在第二年不再经营法迪，在终止履行合同程序、经总公司审批后，在2013年春节后-2013年4月30日前予以现金返还，第四条推广支持第2款“道具支持:您装修、我保障”约定，客户开设形象店，并按照公司要求进行‘法迪2011年店铺标准化’装修，公司将免费赠送道具（含商场）；客户第二年（2012年）不再经营法迪，在履行终止合作程序、经总公司审批后，退还押金，收回道具，在《经销合同书》落款甲方处盖有“北京XX公司”的印章，并有委托人A的签字， 涂强与A系夫妻关系，A于2011年5月23日自B处转租内蒙古自治区通辽市向阳商贸大厦一楼113用于C经营“D”品牌服装，2012年4月5日到期，租金21.5万元，当日A收到了B房屋租金21.5万元， 2011年8月23日，甲方通辽XX公司与乙方A签订《广告出租协议书》，约定将向阳XX将楼体外侧户外广告位出租给A，租赁期限为2011年9月8日至2012年9月8日，年租金2.6万元，当日，通辽XX公司出具了收到A2.6万元租金的收据，2011年9月19日，收款方瑞艺装饰开具了付款方为法迪公司的安装费为3600元的发票， 2011年8月7日，《通辽试销公司费用支出单》费用分别为10889.50元、50元、3046元，合计13985.50元，由A签字，2011年12月4日，通辽XX二波活动厂家支持费用为7474元， 《北京法迪内蒙古客户对账单》载明:2011年度，货品抵顶房租费75037元，对账单的说明中载明:对账单中未列明的以下款项，均是客户直接与总公司协商，以上费用属实，具体支持方式我处未知情且无任何承诺，1、通辽店代支出活动费用共21429元（8月试销会代支出13985元，二次活动代支出7444元）；2、通辽XX代支出广告费29600元，A承诺广告费公司、总代、通辽店各承担三分之一；3、公司支援道具部分通辽店已付质保金26512.8元，合同中止后，道具验收完整需返还， 另查，A提交了会员卡、出库单及相应汇款单据，证明其经营品牌的事实情况， 上述事实，有《经销合同书》、承租房屋合同及收据、广告位出租协议及收据、费用支出单、对账单等及双方当事人陈述在案佐证， 本院认为:根据合同法的规定，当事人依法可以委托代理人签订合同，XX用合同形式订立合同的，自当事XX签字或盖章时合同成立，根据被告法迪公司于2011年1月16日出具的授权书，可以认定案外人A有权代表法迪公司与在内蒙古区域的市场客户签订特许经营合同，在涉案合同书上盖有法迪公司公章以及A的签字，而且，根据上述法律规定，仅有盖章时，合同也能够成立，故本院认定原告A与被告法迪公司之间的合同关系成立，该合同的内容未违反我国法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，被告法迪公司关于其与原告A之间不存在合同关系的主张，本院不予采信， 合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附解除条件的合同，自条件成就时失效，现合同约定的终止日期已过，本院确认双方合同关系已经解除，但是合同权利义务的终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，原告A为履行合同，承租了相关铺面房，并支付了相应租金，根据涉案合同的约定，如果在第二年A不再经营该品牌，被告法迪公司应当以现金形式向A返还50％的房租，但是，双方约定了返还现金的条件，包括时间条件，即必须在2013年春节后至2013年4月30日，双方均应遵守该条款的约定，现原告A在第二年不再经营该品牌，虽然其在要求返还现金的问题上对被告法迪公司享有债权，但是该笔债权目前尚未到期，A应当遵守该项约定，无权请求返还，故本院对原告A要求被告法迪公司返还房租现金补助的请求不予支持， 关于对原告A要求被告法迪公司向其支付市场活动费用的请求一节，双方在合同中对法迪公司是否应向A支付“市场活动费”一项开支未作出约定，虽然在相关对账单中载明A支出了活动费用21429元，且有A的签字确认，但是，A仅是认可该笔费用的真实性，其并未代表法迪公司认可该笔费用应当由公司来支付，而是要A找总公司去协商，现法迪公司对该款项并不认可，且不同意支付，故本院对A要求法迪公司向其支付市场活动费用的请求不予支持，XX，关于原告A要求被告法迪公司支付广告费用一节，双方在合同中未就此作出约定，A亦未证明他人能够代表法迪公司同意支付该笔费用，在法迪公司对该款项不认可且不同意支付的情况下，本院对原告A的该项请求不予支持， 关于原告A请求判令被告法迪公司支付道具押金的请求，因双方在合同中明确约定，如果原告A在第二年不再继续经营，被告法迪公司应当退还押金，收回道具，现被告法迪公司不能证明在原告A提出不再经营后，不退还押金的合理理由，故法迪公司不退还押金的行为构成违约，应当退还道具押金，同时A亦应返还法迪公司道具，对于上述款项的支付，合同中并未约定履行期限及相应违约责任，原告A亦未证明其相应的实际损失，故对A要求被告法迪公司支付逾期付款违约金的主张，本院不予支持， 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九条第二款、第三十二条、第四十五条第一款、第六十条、第九十八条、第一百零九条之规定，判决如下: 一、北京XX公司于本判决生效之日起十日内，返还A二万五千六百三十二元； 二、A于本判决生效之日起十日内，返还北京XX公司道具； 三、驳回A的其他诉讼请求， 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息， 案件受理费3136.08元，由A负担2436.08元（已交纳），由北京XX公司负担700元（于本判决生效后七日内交纳）， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于北京市高级人民法院， 审判长A 代理审判员B 人民陪审员C 二○一二年九月日 书记员D