阜阳XX与北京五云边商贸合同纠纷案

律师观点分析

案情简介：

       XX公司主张其和XX公司曾经于2017年1月1日签订合作协议，约定由XX公司为其代为销售圣元奶粉，并且签订补充返利协议，根据销售额范围进行返点奖励，XX公司共计销售超过500万元圣元奶粉，根据合同约定应该返点奖励金额是189252元，但合同履行完毕后，经XX公司催要，XX公司一直没有履行合同奖励义务。

      XX公司认为首先是XX公司串货违反合同约定在先，XX公司有权取消返点。返利协议中明确约定了甲方授权乙方在河南区域销售，不得跨区域销售产品，不准在电商平台进行销售，但是XX公司违反了约定。其次，返利协议中第一条3款约定了乙方须保证月度间连续订货，且每月订货量不低于月度任务量，月度任务量要达到100万元，XX公司也未满足返点的前提条件。

      双方就此发生争议，XX公司将XX公司诉至北京市海淀区人民法院，要求XX公司返还XX公司销售返点奖励189252元及逾期利息。

法院判决：

      本院认为，XX公司与XX公司签订的《合作协议》、《返利协议》，均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，XX公司未能按照返利协议中约定的2017年5月及7月的月度任务量完成订货任务，按照双方《返利协议》的约定，XX公司有权单方取消返利，故XX公司要求XX公司支付返点奖励并支付逾期利息的诉讼请求，无事实依据，本院均不予支持。

      综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

      驳回阜阳市XX公司的全部诉讼请求。

      案件受理费4286元（阜阳市XX公司已预交2143元），由阜阳市XX公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

律师点评：

       合同纠纷中双方签订的合同要明确约定双方的权利和义务，以及违约责任的承担，尽量避免表达含糊不清或者引发歧义；若存在一方违约的情形，另一方要及时的固定违约证据，避免逾期搜集证据困难举证不能。本案我方胜诉的关键就是双方在《返利协议》约定不明，合同条款理解不同，最后法院采纳了我方关于合同条款的解释。

附判决书全文：

       原告：阜阳市XX公司，住所地阜阳市颍州区西二环西XX。

法定代表人:万XX，总经理。

委托诉讼代理人：朱XX，男，阜阳市XX公司法务，住阜阳市颍州区。

委托诉讼代理人：郭XX，男，阜阳市XX公司法务，住阜阳市颍州区。

被告：北京XX公司，住所地北京市海淀区复兴路32号院一区北门西XX。

法定代表人：郑XX，董事长。

委托诉讼代理人：高XX，北京XX律师。

委托诉讼代理人：张XX，男，北京XX公司大区经理，住北京市海淀区。

原告阜阳市XX公司（以下简称XX公司）与被告北京XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托诉讼代理人朱XX、郭XX，被告XX公司的委托诉讼代理人高XX到庭参加了两次庭审，XX公司的委托诉讼代理人张XX到庭参加了第一次庭审。本案现已审理完毕。

XX公司向本院提出诉讼请求：请求判令XX公司返还XX公司销售返点奖励189252元及逾期利息（以189252元为计算基数，自2017年8月1日开始计算到返点付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。

事实与理由：XX公司和XX公司曾经于2017年1月1日签订合作协议，约定由XX公司为其代为销售圣元奶粉，并且签订补充返利协议，根据销售额范围进行返点奖励，XX公司共计销售超过500万元圣元奶粉，根据合同约定应该返点奖励金额是189252元，但合同履行完毕后，经XX公司催要，XX公司一直没有履行合同奖励义务。

XX公司辩称，不同意XX公司提出的诉讼请求。是XX公司违反合同约定在先，合同明确约定XX公司出现违约情况，XX公司有权取消返点。XX公司不提出反诉，但保留追究其赔偿XX公司损失的权利。返利协议中明确约定了甲方授权乙方在河南区域销售，不得跨区域销售产品，不准在电商平台进行销售，但是XX公司违反了约定。第二，返利协议中第一条3款约定了乙方须保证月度间连续订货，且每月订货量不低于月度任务量，月度任务量要达到100万元。故不同意XX公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院将在以下本院认为部分，结合庭审情况予以综合说明，关于本案事实，本院认定如下：

2017年1月1日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《合作协议》，约定：甲乙双方经友好协商，自愿建立合作关系，由甲方指定乙方在河南省区域销售甲方所提供的“圣元”品牌旗下金D100系列产品（注：不允许以任何方式进行网络销售），如乙方有超出协议指定区域范围的销售行为，则视为违约，一切违约责任由乙方承担。协议对供货价格进行了详细约定，其中听装900g圣元金D100配方奶粉经销价为85元/听；盒装400g圣元金D100配方奶粉经销价为38元/盒；100g圣元金D100配方奶粉经销价为10元/盒。乙方根据月度销售计划，通过邮件或是传真形式进行“金D100”系列产品的订购，甲方将在1个工作日之内完成对乙方订单所定商品的具体发货数量确认，乙方根据订单确认数量及金额进行付款。交货方式：甲方在接到乙方的货款后，3～10日内将商品直接发运到乙方指定仓库收货地点。协议有效期自2017年1月1日至2017年7月31日。协议还对其他内容进行了约定。

同日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《返利协议》，约定甲方授权乙方在河南区域内销售甲方所提供的圣元金D100品牌系列奶粉。乙方必须在本条款所规定的区域内销售（包括乙方的下属网络、连锁门店），不得跨区域销售产品。乙方必须按照甲方所规定的价格执行，不得低价销售或变相低价销售，甲方有权根据市场情况进行价格调整；乙方须保证月度间了连续订货，且每月订货量不低于月度任务量。任务计划表：2017年1月100万元，2月100万元，3月100万元，4月100万元，5月100万元，6月100万元，7月100万元。此任务量为乙方采购价。返利奖励：300万元，听装折扣金额3元，盒装折扣金额2元；500万元，听装折扣金额5元，盒装折扣金额3元；700万元，听装折扣金额10元，盒装折扣金额4元。返利方式：乙方完成相应坎级订货量后，甲方结算年度返利，以货款方式冲入乙方货款账户余额，乙方违反以上任何一条约定，甲方有权单方取消返利，并根据情况对其限制发货、调整发货价格、取消销售资格等权利，并保留向乙方追索因乙方违反约定所造成损失的权利。本协议有效期为：2017年1月1日至2017年7月31日。协议还对其他内容进行了约定。

前述协议签订后，XX公司进行订货，并于2017年1月10日至6月24日期间共计向XX公司指定账户共计支付货款XXX元，其中1月份300000元，2月份700000元，3月份997640元，4月份XXX元，5月份130000元，6月份XXX元。庭审中，XX公司认可7月份未订货。XX公司在XX公司回款达到XXX元时，向XX公司支付返利费105882元（2017年1月至4月期间）

以上事实，有XX公司提交的合作协议、返利协议、账户交易明细表、对账单、本案开庭笔录及双方当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为，XX公司与XX公司签订的《合作协议》、《返利协议》，均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，XX公司未能按照返利协议中约定的2017年5月及7月的月度任务量完成订货任务，按照双方《返利协议》的约定，XX公司有权单方取消返利，故XX公司要求XX公司支付返点奖励并支付逾期利息的诉讼请求，无事实依据，本院均不予支持。

综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回阜阳市XX公司的全部诉讼请求。

案件受理费4286元（阜阳市XX公司已预交2143元），由阜阳市XX公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。